日本証券業協会総務部　御中

平成22年7月1日
一般社団法人ｅビジネス推進連合会
会長　三木谷　浩史

『有価証券の引受け等に関する規則』等の一部改正に対する意見

　本年6月10日付で公表されました標記パブリックコメント募集につきまして、以下のとおり、意見を提出いたしますので、よろしくお取り計らいください。

【意見の該当箇所】
・「有価証券の引受け等に関する規則」改正案　新・第3条の２
・「有価証券の引受け等に関する規則に関する細則」改正案　新･第2条　

【意見】
　未上場会社が上場前に個人投資家に対して「募集」又は「私募」を行っていた場合には原則上場できないとする規制は制度として下記のとおり問題があるので撤回していただきたい。なお、不適切な勧誘行為を排除するためには、警察による執行強化を含め関係者の連携による総合的な対策が必要と考えます。

【理由】
　下記の理由により提案された制度は問題が多いことから、その実施は撤回するべきです。

1. 個人から募集又は私募により出資を受けた場合には原則上場できないとの認識が関係者に広 まれば、個人からの出資を受けたベンチャー企業は上場できない可能性が高いと関係者に見られることになります。その結果、ベンチャー企業による個人投資家からの円滑な資金調達がそもそも困難になり、日本における起業が著しく阻害されるおそれがあります。これは、日本の競争力強化や日本の成長戦略の推進にも完全に逆行します。

2. 上場できる例外規定として「その他本協会が第1号から第3号に準ずると認めたとき」とあり、規定の内容がきわめてあいまいですが、運用の内容がどのようになっても次のとおり制度として問題が発生します。
仮に運用を厳しくするとすれば、ほとんど例外として認められる事態はなくなり、上記①の問題が生じます。一方、運用をゆるくすれば、詐欺を行おうとする者は「例外規定があるから上場できる」との説明を個人にしやすくなり、その結果未公開詐欺事案に対する抑止効果がなくなってしまいます。